ag8国际官方收购]东方能源:拟收购石家庄良村热

更新时间:2020-06-10 08:32

  注册资产评估师声明 ..................................................... 2

  一、 委托方、被评估单位和评估报告使用者 ..................................................... 6

  二、 评估目的 ......................................................................................................... 18

  三、 评估对象和评估范围 .................................................................................... 18

  四、 价值类型及定义 ............................................................................................. 21

  五、 评估基准日 ..................................................................................................... 21

  六、 评估依据 ......................................................................................................... 21

  七、 评估方法 ......................................................................................................... 24

  八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................ 37

  九、 评估假设 ......................................................................................................... 38

  十、 评估结论 ......................................................................................................... 39

  十一、 特别事项说明 ................................................................................................. 41

  十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................ 43

  十三、 评估报告日 ..................................................................................................... 44

  附件 ................................................................... 45

  一、 被评估单位在评估基准日审计报告 ........................................................... 47

  二、 委托方与被评估单位法人营业执照 ........................................................... 48

  三、 评估对象涉及的主要权属证明资料 ........................................................... 49

  四、 委托方及被评估单位承诺函 ........................................................................ 50

  五、 签字注册资产评估师的承诺函 .................................................................... 51

  六、 评估机构资格证书 ......................................................................................... 52

  七、 评估机构法人营业执照副本 ........................................................................ 53

  八、 签字注册资产评估师资格证书 .................................................................... 54

  九、 资产评估业务约定书 .................................................................................... 55

  资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原则。根据执业过程中收集的资料,

  流动资产32,588.83 32,064.75 -524.08 -1.61

  非流动资产215,188.18 236,489.89 21,301.71 9.90

  其中:固定资产200,619.12 204,034.78 3,415.66 1.70

  无形资产10,244.73 28,110.31 17,865.58 174.39

  资产总计247,777.00 268,554.64 20,777.63 8.39

  净资产(所有者权益)99,520.47 120,298.10 20,777.63 20.88

  (三)良村热电与中电投财务有限公司分别于2012年10月31日、2012年

  11月20日签订27,000万元、10,000万元的质押合同,合同编号分别为:

  【CD44HZ1305204701】、【CD44HZ1411265949】,租赁设备为发电设备(2#锅

  炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补

  以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据,因此本次评估未考虑上述

  止评估报告日,企业已经取得房屋所有权证书,本次将其补充到评估明细表中。

  2、2015年3月1日,中国人民银行发布了新的人民币存贷款利率,在原有基础

  上进行了下调。其中本次评估采用的1-5年期的贷款利率由6%调整为5.75%。

  律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法、收益法两种方法,

  石家庄良村热电有限公司51%股东权益在2014年12月31日的市场价值进行

  英文名称:SHIJIAZHUANG DONGFANG ENERGY CO.,LTD.

  《关于同意设立石家庄东方热电股份有限公司的批复》(冀股办[1998]45号)

  人民币13,500万元,股本总额13,500万股。1998年8月10日河北会计师事

  东方热电股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[1999]120号)批准,

  东方热电采用上网定价方式,于1999年9月13日向社会公开东方能源民币普

  1999年9月21日,河北华安会计师事务所出具(99)冀华会验字第2011

  1999年12月23日在深圳证券交易所挂牌上市,证券代码000958。首次公开

  经中国证券监督管理委员会于2002年2月4日出具的证监发行字[2002]17

  号文件批准,东方热电于2002年5月28日,通过深圳证券交易所公开发行

  2002年6月7日,河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2002]1004号《验

  资报告》对增发后股本实收情况进行审验。增发的股票于2002年6月12日挂

  2003年5月16日,东方热电2002年度股东大会审议通过《2002年利润

  分配方案》,以公司总股本22,915万股为基数,全体股东按每10股送1股,

  河北华安会计师事务所出具了冀华会验字[2004]1004号《验资报告》对上

  权分置改革有关问题的批复》(冀国资发产权[2006]166号)批准,东方能源于

  2006年5月31日召开股东大会审议通过股权分置改革方案:由公司非流通股

  股东向流通股股东支付总额为53,665,500股的股票作为非流通股股东获得所

  持股份上市流通权的对价,即股权登记日(2006年6月8日)登记在册的流

  通股,其中:有限售条件股份从20,250.00万股下降至14,883.45万股,占总股

  本的43.30%;流通股股份从14,122.50万股上升至19,489.05万股,占总股本

  2006年9月15日,东方热电2006年第三次临时股东大会决议通过了《公

  司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》的议案,该事项已于2006年8月

  关问题的批复》(国资产权[2006]975号)批准。2006年9月27日,中国证监

  会出具《关于同意石家庄东方热电股份有限公司注销以股抵债股份的批复》(证

  监公司字[2006]212号)核准该事项,东方热电通过与股东东方集团“以股抵

  债”减少注册资本人民币4,424.00万元,变更后注册资本为人民币29,948.50

  2006年10月25日,河北华安会计师事务所出具冀华会验字[2006]1006

  5)东方集团持有的上市公司5,570,000股股份司法过户至中电投财务

  2009 年7 月15 日,河北银行胜利路支行(原石家庄市商业银行胜利路

  支行)就石家庄天同集团有限公司 (石家庄天同拖拉机有限公司母公司)、东

  团持有的东方热电限售流通股5,570,000股股份扣划至河北银行名下。该事项

  已经2009年6月5日河北省廊坊市中级人民法院下达(2007)廊指执字第5-6

  2009 年12 月30 日,中电投财务与河北银行签订债权转让协议,河北银

  2010 年3 月11 日,中电投财务向河北省廊坊市中级人民法院提出申请

  变更其为该案的申请执行人。2010 年3 月18 日,河北省廊坊市中级人民法

  院同意其申请并出具了(2007)廊指执字第5-8 号《执行裁定书》,将原申请

  6)东方集团持有的上市公司17,200,000股股份司法过户至中电投财务

  建设银行石家庄市西大街支行提出财产保全申请,河北省高院下达(2003)冀

  立保字第8号《民事裁定书》,冻结东方集团持有的东方热电国有股17,200,000

  (2004)民二终字第109号《民事裁定书》,河北省高院(2004)冀执字第64-13

  和解协议,东方集团以其持有的限售流通股17,200,000股抵偿石家庄市国资委

  2010年5月31日,中电投财务与石家庄市国资委签订了《股权移交合同》,

  石家庄市国资委将该17,200,000股股份移交给中电投财务公司,鉴于上述借款

  中电投财务公司,履行股权过户的法律手续。2010年8月2日,河北省高院

  17,200,000股通过中国证券登记结算公司深圳分公司司法过户至中电投财务公

  2013年5月29日,石家庄市国资委与河北公司签署了《无偿划转协议》,

  2013年9月6日,东方能源2013年第一次临时股东大会决议通过了《非

  公开发行股票预案》的议案。2013年12月23日,证监会出具《关于核准石

  家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1621号),

  核准东方能源向中电投集团非公开发行不超过 183,908,000股新股。

  字[2013]第90480003号验资报告。根据该验资报告,公司新增股本人民币

  183,908,000元,股本溢价款598,067,892元计入资本公积。本次股份发行完成

  电力的生产与销售。自2007年始,受煤炭价格持续大幅上涨,电价和热价调

  的影响,企业所属部分小机组陆续关停,公司经营业绩开始大幅下滑,净利润、

  净资产均变为负值。2013年年底前完成了非公开发行实现了双转正目标,但

  仍缺乏有效运营的资产。2014年度,公司强化市场成本管控,利用煤炭价格

  实收资本:(人民币)71796.87万元(集团公司拨付资本金,正在办理工商

  投资集团公司全资组建,经营状况正常。公司于2012年4月25日在河北省工商

  行政管理局注册成立有限责任公司,注册资本47896.87万元,注册地为石家庄市

  建华南大街161号。组织机构代码:595404644,企业类别为国有企业。公司主营

  电力、热力的投资、开发、经营及管理;电力、热力工程建设的监理及招投标代

  理;电站、热力设备的销售等,所属产业属中电投集团主业。中国电力投资集团

  公司为公司唯一出资人,其组织机构代码710931053,出资人类别为国有出资人,

  出资额人民币47896.87万元,实缴注册资本47896.87万元,股权比例100%。公

  司本部设在石家庄,内设部门15个,所属单位17个,其中,在运企业14 个,项

  力)供应。公司成立以来,认真贯彻落实科学发展观,紧紧围绕中电投集团“三

  截止2014年末,河北公司装机容量达127.8万千瓦,其中火电装机79.9万千

  瓦,风电装机9.9万千瓦,光伏发电装机38万千瓦,清洁能源比例达37.48%。

  总工业热负荷690t/h,供热面积3130万平方米。资产总额由26.48亿元提高到

  石家庄良村热电有限公司(以下简称“良村热电”)于2009年6月24日取得石

  资本为人民币10,000.00万元。其中:股东中国电力投资集团公司以货币资金出

  资5,100.00万元,占注册资本的51%;股东石家庄东方热电股份有限公司以货

  2010年9月30日,良村热电召开临时股东会议,决议通过增加公司注册资

  本。注册资本由原来的10000万元增至28000万元,中国电力投资集团公司以货

  币资金增资9180万元,石家庄东方热电股份有限公司以货币资金增资8820万

  2012年2月29日,良村热电召开临时股东会议,决议通过增加公司注册资

  本。注册资本由原来的28000万元增至55129.4万元,中国电力投资集团公司以

  收购协议书》、《烟气脱硫特许经营协议》、《中水深度处理特许经营协议》及其

  资格的审计机构)审计值为:人民币138,906,351.51元(基准日2011年08月31

  2012年6月29日,良村热电召开临时股东会议,决议通过公司股权无偿划

  知》、《关于河北分公司管控一体化实施方案的批复》要求,公司控股股东中国

  2014年5月10日,良村热电召开临时股东会议,决议通过增加公司注册资

  本。注册资本由原来的55129.4万元增至60964.694万元,中电投河北电力有限

  公司以货币资金增资2976万元,石家庄东方热电股份有限公司以货币资金增资

  从事电力、热力生产销售。公司目前共有员工人数502人。人员劳动关系主由

  以下两种方式组成:一是公司直聘482人;二是劳务派遣20人。公司组织架

  热电一期2×300兆瓦热电项目已于2011年4月正式投产并网发电和供应热力。

  术开发区东区的供热任务,供热范围约65平方公里,供热能力约400吨/小时,

  连续3年实际发电量超37亿千瓦时。良村热电2012年、2013年和2014年产

  非流动资产206,307.43214,890.40215,188.18

  减:营业成本130,366.95115,596.02103,425.29

  评估对象为良村热电51%股东权益,评估范围为良村热电于评估基准日的全部

  1、存货共计4317项,包括发电过程中消耗的燃煤,各类备品备件、辅助材料

  综合办公楼等,构筑物主要有冷却烟塔、玻璃钢烟道及支架、厂区道路及广场、

  柱、现浇板、钢筋砼整体楼梯。围护结构为承重机砖砌筑墙体,外墙为水泥砂浆

  抹灰粘刷涂料,内墙为混合砂浆抹灰刷涂料。室内地面为水泥砂浆面层、地板砖,

  门窗为塑钢窗、铝合金门、木门。屋面为炉渣水泥保温层、SBS卷材卷材防水层。

  重填充墙体。外墙罩面为抹灰涂料、外墙面砖、装饰干挂花岗岩石材,内墙为混

  合砂浆抹灰刮白涂料,地面为砼垫层、细石砼地面、地砖、花岗岩抛光地面,玻

  璃地弹门门窗为:自动玻璃门、木门、塑钢窗、玻璃幕窗。屋面为炉渣水泥保温

  预制钢筋砼屋架、预应力屋面板。围护结构为机砖砌筑墙体,外墙为水泥砂浆抹

  灰刷涂料或清水墙,内墙为混合砂浆抹灰刷涂料。室内素砼垫层、水泥砂浆面层,

  塑钢窗。屋面为水泥砂浆抹灰找平层、SBS卷材防水层。水、电等配套设施齐全。

  钢屋架、钢支撑。围护结构标高900mm以下机砖砌筑墙体,水泥砂浆抹灰刷涂料,

  标高900mm以上夹心彩钢板墙面。室内砼垫层水泥砂浆面层,塑钢窗或铝合金窗、

  雨水沉淀池、生活蓄水池、铁路等等,厂区雨水管道、厂区热网管道及建筑、电

  缆沟、厂区消防管路厂区生活给水管道等。构筑物大部分为钢筋砼结构。管路雨

  3、机器设备共4967台/件(套),主要是石家庄良村热电有限公司的2×300MW

  级亚临界中间再热双可调抽汽供热式汽轮机组、锅炉、发电机以及各类辅助设备,

  汽轮发电机组为室内纵向顺列布置,机头朝向固定端,从机头向机尾看,锅炉在

  汽机右侧。锅炉选用东方锅炉(集团)股份有限公司生产制造的DG1110/17.4-II12

  型锅炉,该锅炉为亚临界、中间一次再热、自然循环、燃煤汽包锅炉,单炉膛Π

  型布置,四角切圆燃烧,尾部双烟道,固态排渣,平衡通风,全钢架悬吊结构。

  汽轮机为东方汽轮机有限公司生产的CC330/300-16.7/0.98/0.5/537/537型亚临界、

  一次中间再热、三缸两排汽、单轴、凝汽式汽轮机。发电机为东方电机股份公司

  生产的QFSN-330-2-20两极三相同步交流发电机。采用水/氢/氢冷却方式。主变

  压器为保定天威保变电气股份有限公司生产的SPF10-370000/220型三相变压器,

  车辆主要为企业购置的办公用商务车、客车等,总计 19 辆,目前车辆正常

  使用。其中,奥迪轿车AUDIFV7241FCVTG(评估明细表序号7),由于工作原因

  被中电投河北有限公司借用。为理顺权属关系,中电投河北有限公司于2014年9

  月16 日将该车辆过户至河北公司,并以账面价值作价进行内部调拨,由于内部调

  拨手续正在办理之中,截止基准日2014年12月31日,尚未进行账务处理。

  行设备状态检查,使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备,至评估基

  1藁国用(2011)第012号石家庄经济技术开发区工业大街37号出让工业用地2060年12月20日363,331.51

  2、《中国电力投资集团公司总经理办公会纪要》(中电投集团办公厅〔2015〕

  1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代

  5.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号);

  6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2003年);

  2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财政部财企(2004)20号);

  13.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248 号 );

  4.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394号);

  10.《电力建设工程概预算定额价格水平调整办法》(定额〔2014〕13号);

  17.《(2006-2007)版资产评估常用数据与参数手册》(中国经济科学出版

  根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号),注册资产

  对银行的函证回函情况,对银行存款余额调节表进行试算平衡,核对无误后,以

  容和账龄分析的基础上,对大额款项进行了函证,并了解其发生时间、欠款形成

  原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况,具体分析后对各项应

  收款收回的可能性进行判断,采用个别认定与账龄分析法相结合,综合分析应收

  款项的可收回金额确定应收款项的评估值。应收款项坏账准备评估值以零列示。

  关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,对于账龄较短正在

  采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场,能够相对准确的获得市场交易价

  格;采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化;在无法获得

  市场交易价格,未来收益及风险又不能够准确预测与量化时,采用重置成本法。

  到足够的市场成交案例,故不适宜采用市场法;二是委估资产为发电行业的专用

  设施,不可单独出租收益,且市场无同规模整体物业租赁价格,故不适宜采用收

  益法;三是委估资产取得方式为自建,历史资料可收集,故本次评估采用成本法。

  置同类房产所需投资(简称重置价格)乘以综合评价的房屋建筑物的综合成新率

  省建筑装饰工程消耗量定额(2009)》、《河北省安装工程消耗量定额(2009)》、《河

  北省建设工程量清单消耗量取费定额》,《火力发电工程建设预算编制与计算规

  定(2013年版)》;《电力建设工程概算定额(2013年版)》;《电力建设工程概

  预算定额价格水平调整办法》(定额〔2014〕13号);并依据《石家庄市工程

  及间接费,计算得出评估对象的土建工程造价、安装工程造价和装饰工程造价。

  房屋建筑安装成本的因素主要包括层数、层高、外形、平面形式、进深、开间、

  评估基准日执行的1~3年期贷款利率计算,名义利率为6.00%,实际利率为

  面)、装修(楼地面、内外装修、门窗、顶棚)、设备设施(水卫、暖气、电照)分

  项,参照建设部“房屋完损等级评定标准”的规定,结合现场勘查实际现状确定

  本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170号)《关于全国实

  施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日起,购进或者自制(包

  括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂

  行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财

  政部、国家税务总局令第50号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,评估设

  泵等主要通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格。其他机器设备主要依据《2014

  根据《电力建设工程概算定额》(2013年版)的计算规则,计算出直接工程费,

  人工费,依据电力工程造价与定额管理总站文件(电定总造[2014]1号)文调整人

  工费;并依据《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)计取其他措施

  费、间接费、利润和税金。大型设备根据行业设备安装工程定额测算。对小型、

  根据国家发改委颁布的《火力发电工程建设预算编制与计算标准》(2013年版)

  [2002]10号)来确定。其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、生产

  根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定(2013年版)》及近年来电力建

  设实际统计数据,电厂设备合理建设工期按2年考虑。因此,贷款利率按评估基

  准日执行的1~3年期贷款利率计算,名义利率为6.00%,实际利率为6.14%。

  工作环境、维护保养情况,依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分,

  2012年第12号)有关规定,以里程法成新率作为理论成新率,再根据勘察情况确

  等。通过对企业提供的各类劳务合同及管理合同进行审核,确定其真实性;结合

  价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修

  易情况指数×待估宗地估价期日地价指数/实例宗地估价期日地价指数×待估宗地

  区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数×待估宗地个别因素条件指数

  平,参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因

  素说明表,根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评

  估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异,确定修正系数,

  以原始购入价格确认评估值。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购

  暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得

  估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、ag8国际官方

  (2) 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式

  致意见后,按评估机构内部三级审核制度和程序对报告进行审核、修改、校正,

  最后出具正式资产评估报告书,并按规定报送有关材料,汇集整理资产评估工作

  投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化,

  在评估基准日2014年12月31日,良村热电总资产账面价值为247,777.00

  万元,负债账面价值为148,256.53万元,所有者权益账面价值为99,520.47万

  元;经评估后,总资产评估值为268,554.64万元,负债评估值为148,256.53万

  元,净资产评估值为120,298.10万元,总资产评估值比账面值增值20,777.63

  万元,增值率8.39%;所有者权益评估值比账面值增值20,777.63万元,增值

  流动资产32,588.83 32,064.75 -524.08 -1.61

  非流动资产215,188.18 236,489.89 21,301.71 9.90

  其中:固定资产200,619.12 204,034.78 3,415.66 1.70

  无形资产10,244.73 28,110.31 17,865.58 174.39

  资产总计247,777.00 268,554.64 20,777.63 8.39

  净资产(所有者权益)99,520.47 120,298.10 20,777.63 20.88

  146,868.88万元,增值额47,348.41万元,增值率47.58%。

  加总求得企业整体价值的方法。这种方法的评估结果是从历史投入(即构建资产)

  角度反映企业价值。而收益法评估途径是以企业未来预期收益为基础,这种预期

  收益能力通常受到宏观经济状况、原材料价格走势、产品销售价格导向以及资产

  境变化对企业价值的影响以及企业各单项资产组合所产生的协同效应得以量化。

  但我们也看到,被评估企业发电所需的煤炭价格在其成本构成中所占比重较大,

  敏感性较强。影响煤炭价格走势的因素有很多,但最根本的因素是经济增长对煤

  炭的需求。目前与历史年度相比,驱动煤炭需求和价格的宏观环境已经发生较大

  变化,我国经济也处于向新常态转变的节点时期。同时煤炭作为我国能源消费的

  主力军在短时期内不会改变,煤炭属于矿产资源,资源的稀缺性也会随着时间的

  推移日渐显现。综上分析,从预测的角度来看,能够对未来煤炭的价格进行可靠

  地估计具有较大的难度,企业未来的盈利预测受该因素影响具有较大的不确定性,

  建立在该盈利预测模式下的评估结果难以真实、客观的反映企业的价值。资产基

  础法是立足于资产重置的角度,通过评估各单项资产的现实价值并考虑有关负债

  情况来评估企业价值。良村热电的资产及负债结构清晰,实物资产所占比重较大,

  企业各项资产和负债价值能够单独评估确认,相比较而言,评估所依赖的数据更

  为真实可靠,评估结果也相对稳健,因此采用资产基础法评估结果作为最终评估

  结论。即:良村热电51%股东权益的评估结果为61,352.03万元人民币。

  (三)良村热电与中电投财务有限公司分别于2012年10月31日、2012年

  11月20日签订27,000万元、10,000万元的质押合同,合同编号分别为:

  【CD44HZ1305204701】、【CD44HZ1411265949】,租赁设备为发电设备(2#锅

  炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补

  以及流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据,因此本次评估未考虑上述

  止评估报告日,企业已经取得房屋所有权证书,本次将其补充到评估明细表中。

  2、2015年3月1日,中国人民银行发布了新的人民币存贷款利率,在原有基础

  上进行了下调。其中本次评估采用的1-5年期的贷款利率由6%调整为5.75%。

  而评估人员已履行评估程序仍无法获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相

  告的评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即从资产评估基准日2014年

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