关联交易]诚志股份(000990)发行购买资产暨关联交

更新时间:2020-05-22 14:08

  1、长城证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”)接受委托,担任诚志股份有限公司(以下简称“诚志股份”)本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系,就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

  2、本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相关中介机构所提供的资料作出,上述资料提供方已向本独立财务顾问保证,已向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料,保证资料内容的真实、准确、完整,并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全部责任。

  3、本独立财务顾问所发表的意见是基于下述假设的前提下作出:国家现行的法律、法规无重大变化;本次交易标的所处行业的相关政策及市场环境无重大变化;本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;本次交易各方及其他相关中介机构所提供资料真实、准确、完整;本次交易各方能遵循诚实信用原则,充分履行所签定的有关合同、协议;本次交易能够得到有权部门的批准或核准,不存在其它障碍,并能及时完成;无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  4、本独立财务顾问提请广大投资者注意,本独立财务顾问仅对本次交易对诚志股份全体股东是否公平、合理及对诚志股份可能产生的影响发表意见,对于本次交易在商业上的可行性应由诚志股份董事会负责。本独立财务顾问所发表的意见不构成对诚志股份的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策所引致的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人对本独立财务顾问报告所述内容做出任何解释或说明。

  1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与诚志股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

  2、已对诚志股份和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  3、有充分理由确信诚志股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见;

  5、在与诚志股份接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告公司、上市公司、诚志股份 指 诚志股份有限公司

  清华控股 指 清华控股有限公司永生实业、永生实业总公司 指 石家庄市永生实业总公司

  总公司发行股份的方式购买其共同持有的石家庄永生华清液晶有限公司 100%

  诚志股份成立于 1998 年 10 月9 日,并于2000 年7 月6 日在深圳证券交易

  服务、健康产品及其物流、原有日化产品等。截至 2008 年 6 月30 日,清华控

  清华控股成立于 1992 年 8 月26 日,是清华大学在整合清华科技产业的基

  住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院8 号楼(科技大厦)A 座25 层

  主要办公地点 北京市海淀区中关村东路 1 号院8 号楼(科技大厦)A 座25 层

  永生实业成立于 1991 年 8 月9 日,是原石家庄市新华区西三庄乡西三庄村

  永生华清成立于 1997 年4 月25 日,主要从事单体液晶材料的研发、生产

  开发区永生华清成立于2005 年4 月 18 日,主要从事混合液晶材料的研发、

  2008 年 8 月 25 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具了《石家庄永生

  估报告书》(天兴评报字(2008)第120 号),以2008 年 6 月30 日为评估基

  值的最终评估结果为 34,671.58 万元,相比标的资产的模拟合并账面价值

  2008 年 10 月31 日,教育部对上述资产评估报告的资产评估结果进行了备案。

  本次发行股份的定价基准日为诚志股份关于本次交易的首次董事会(第四届董事会第三次会议)决议公告日,即2008年7月30 日;发行价格等于定价基准日前20个交易日诚志股份股票交易均价,即12.82元/股;股票定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格将做相应调整。

  本次发行股份数量为27,044,914股,占发行后总股本的9.11%,其中,向清华控股发行9,195,271股,占发行后总股本的3.10%;向永生实业发行17,849,643股,占发行后总股本的6.01%。

  清华控股所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,永生实业所认购股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

  清华控股承诺:自本次发行结束之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次以资产认购而取得的诚志股份股份,也不由诚志股份回购其持有的该部分股份。

  永生实业承诺:自本次发行结束之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次以资产认购而取得的诚志股份股份,也不由诚志股份回购其持有的该部分股份。

  于2007年1月1日始成为诚志股份的全资子公司,本次发行前后诚志股份主要财务

  另,诚志股份于2008 年 5 月28 日向6 家特定投资者定向发行了2,800 万股人民币普通股(A 股)。

  及实际控制人;本次发行后,清华控股持有诚志股份 37.57%的股权,仍为公司

  (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  液晶显示产业是二十一世纪信息社会重要的产业领域之一,近年来,国家和各级政府部门对液晶显示产业非常重视,对于产业发展有着明确的规划,在政策和资金等方面也给予大力支持。

  产业化重点领域指南》(2004 年度),将高性能液晶材料列为高技术产业化重点领域之一。

  2005 年,国家发改委办公厅《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》(发改办高技〔2005 〕566 号)将TFT-LCD 用液晶材料作为重点支持的项目之一。

  2006 年,原信息产业部发布《信息产业科技发展“十一五”规划和2020 年中长期规划纲要》,将液晶显示技术列为发展的重点技术之一。2007 年,原信息产业部发布《信息产业“十一五”规划》,也明确提出“大力发展自主薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)、等离子显示器件(PDP )等新型平板显示器件产业。

  2007 年,河北省人民政府发布《河北省信息产业“十一五”发展规划》,将做强液晶显示(LCD)等四条产业链、推动液晶材料的升级换代作为主要任务之一,并将“加快 STN-LCD 向TFT-LCD 的升级改造”、发展壮大液晶材料等优势产品、发展高档液晶材料等作为发展重点之一。

  ☆ 2007 年,国家发改委办公厅在《关于同意有关新型平板显示器件产业化项目开展下一步工作的复函》(发改办高技[2007]1211 号)文件中提出,“以完善新型平板显示器产业链为目标,着力提高自主创新能力,为形成我国自主的平板显示器件产业可持续发展能力奠定坚实基础”,将“关键配套材料实现部分国内配套”作为专项目标之一,并给予一定的资金支持。永生华清的“TFT - LCD 用液晶高新技术产业化示范工程”被列入上述产业化项目并获得了资金支持。

  永生华清和开发区永生华清主要从事液晶材料的研发、生产和销售,属于化学原料及化学制品制造业。

  为保证符合环境保护的有关规定,近年来,永生华清和开发区永生华清投资近千万元对废水、废气、噪声、固废等污染进行了综合治理,收到了明显成效。

  在联盟西路厂区,废水治理方面,投资 168 万元建成新型污水处理设施,使污水达标排放;废气治理方面,对锅炉除尘、脱硫设施进行改造,投入 8.6 万元,在麻石水膜除尘后增加了散射管加喷淋装置,使烟气中烟尘、二氧化硫含量进一步降低,达到排放标准;噪声治理方面,对噪音源加隔音垫、消音器、隔音罩等进行消音降噪处理,投入 5 万元,使得厂界噪音达标排放;固废治理方面,将锅炉渣全部外售用于建筑材料,其余危险固废全部送华北制药集团环保研究所三废处理中心进行处理,每年费用约为3 万元。

  在元氏县厂区,废水治理方面,在原有污水处理站的基础上增加废水深度处理,使得处理后的废水进入公司循环水系统,该项投资总额约为550 万元,建成后实现污水零排放;废气治理方面,对原有设备进行锅炉除尘、脱硫改造,并安装麻石水膜除尘器,修建了循环水池,新装 5 套活性炭吸附罐及 HCL 尾气吸收装置,使生产废气达标排放;噪声治理方面,对罗茨风机房加装了隔音门及隔音窗,并对凉水塔加装了隔音墙;固废治理方面,元氏县厂区与联盟西路厂区采用相同处理方法,使元氏县厂区固废实现零排放。

  2008 年7 月 15 日,河北省环境保护局出具了《关于对石家庄永生华清液晶有限公司、石家庄开发区永生华清液晶有限公司环境保护核查意见的函》(冀环科函[2008]223 号),并发表核查意见如下:“我们认为,石家庄永生华清液晶有限公司、石家庄开发区永生华清液晶有限公司符合申请上市企业的环保要求”。

  永生华清所拥有的土地使用权均取得了土地主管部门签发的《土地使用证》,获得手续合法、权属清晰。

  根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定,以下情况构成垄断行为:经营者达成垄断协议;经营者滥用市场支配地位;具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。

  永生华清和开发区永生华清虽然在行业中处于国内领先地位,但从未出现上述构成垄断行为的情况。

  综上所述,本独立财务顾问认为,永生华清和开发区永生华清所处行业属于国家重点支持的领域,生产废物排放达到国家环境保护要求,土地权属清晰,未发生行业垄断行为。因此,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  本次发行完成后,诚志股份的股本总额将增至 29,703.24 万元,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000 万元”的要求。

  以截至2008 年6 月30 日诚志股份股东持股情况以及本次发行27,044,914 股股份作为计算基础,本次发行前后诚志股份股权分布变化情况如下:

  总股本 269,987,500 100.00% 297,032,414 100.00%注 1:社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:① 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行

  动人;② 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人;注 2:本次发行完成后,清华控股合计持有本公司 111,581,860 股股份,占总股本的 37.57%;永生实业合计持有

  本公司 17,849,643 股股份,占总股本的 6.01%;除清华控股外,诚志股份无其他持股10%以上的股东;注 3:2004 年 10 月,南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业(集团)公司的资产及负债全部划转给清华控股,其

  所持有诚志股份股权亦在划转之中,目前该划转事项仍在办理过程中,因此江西草珊瑚企业(集团)公司

  为清华控股的一致行动人;注 4:徐东是诚志股份副总裁,高建涛是诚志股份专务副总裁,诚志股份其他董事、监事、高级管理人员及其关

  本次发行完成后,社会公众持有的股份占诚志股份股份总数的 59.88%,股

  权分布不存在《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》所规定的“股权

  司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币四亿元的,社会公众持有的股份连

  本次交易所涉及资产是依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天兴评报字(2008)第120 号),以2008 年6 月30 日为评估基准日,确定本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为 34,671.58 万元。

  2008 年 10 月 31 日,教育部对上述资产评估报告的资产评估结果进行了备案。

  按照《重组办法》的有关规定,本次发行股份以诚志股份关于本次交易的首次董事会(诚志股份第四届董事会第三次会议)决议公告日为定价基准日,即

  2008 年7 月29 日诚志股份股票停牌,因此定价基准日前20 个交易日为2008 年

  综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易标的资产的价格是依据经有权部门备案的资产评估价值确定,本次发行股份的价格是依据《重组办法》有关规定确定。因此,本次交易所涉及的资产定价程序和定价方法符合有关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

  清华控股和永生实业合法持有永生华清 100%股权和开发区永生华清 100%股权。截至本报告书签署日,永生华清 100%股权和开发区永生华清 100%股权均未设置任何质押及其他第三者权益,也不存在被冻结或托管等限制其转让的情形。

  同时,永生华清和开发区永生华清均已就其拥有的房产、土地使用权及主要设备取得了完备的权属证书;除永生华清以桥西国用(2007)第113 号土地使用权及其地上建筑物为开发区永生华清向石家庄市商业银行新华广场支行2,000 万借款提供抵押担保外,本次交易所涉及的资产均不存在其他设置抵押或第三方权益等权利限制的情形,也不存在其他可能使上述资产的所有权或使用权行使受到限制的情况。

  本次交易各方在已签署的《股权收购协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,约定如下:

  (1)诚志股份与清华控股及永生实业同意并确认,在《股权收购协议》第七条所述的所有先决条件全部得以满足后三十个工作日内,三方应完成股权资产的过户手续。办理股权资产过户之日以下简称为交割日。

  (2 )清华控股及永生实业应按诚志股份发出的资产交割通知,将本次交易的股权资产全部转让给诚志股份,并履行相关股权的交割手续。

  (3)三方同意,为履行股权资产的交割手续 (特别是股权的过户、审批、工商变更登记手续),三方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照《股权收购协议》规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成相关股权的变更手续。

  (4 )三方同意,在该等股权完成工商变更登记手续、诚志股份开始实际控制并取得股权资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得相关资产的所有文件、档案及记录(包括但不限于土地使用权证、房屋产权证、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件)之时,为股权资产交割完毕。

  本次交易所涉及的资产为永生华清 100%股权资产和开发区永生华清 100%股权资产,本次交易完成后,永生华清和开发区永生华清的原债权债务仍由永生华清和开发区永生华清各自承继,不涉及债权、债务转让或变更。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,不涉及相关债权债务处理事宜。

  (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致本次交易后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  根据经中磊会计所《审核报告》(中磊审核字[2008]第2004 号)审核的诚志股份2008 年度和2009 年度备考合并盈利预测报告测算,本次交易完成后,2009

  年诚志股份预计实现的归属于母公司所有者的净利润相比 2007 年大幅增长

  49.91%,比2008 年大幅增长87.82%;基本每股收益相比2007 年大幅增长22.31%,比2008 年大幅增长 80.44%。此外,永生华清和开发区永生华清所在行业处于快速增长的趋势,有利于诚志股份增强持续经营能力。

  根据经中磊会计所《审计报告》(中磊审字[2008]第2091 号)审计的诚志股份备考合并财务报表测算,2008 上半年末和2007 年末诚志股份货币资金占资产总额的比例分别由本次交易前的 23.33%和 19.89%略微下降至本次交易后的

  22.13%和 19.72%,不存在可能导致本次交易后诚志股份主要资产为现金的情形。

  2008 年上半年末诚志股份货币资金占资产总额的比例较2007 年末增幅较大的原因主要是由于2008 年5 月诚志股份非公开发行股票募集资金净额29,812.10 万元所致。

  本次交易完成后,诚志股份将新增液晶材料业务,原有业务仍将继续经营,不存在可能导致本次交易后诚志股份无具体经营业务的情形。

  综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致本次交易后诚志股份主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易实施前,诚志股份在资产、人员、财务、机构、业务方面与其控股股东及实际控制人清华控股相互独立,完全分开。本次交易完成后,清华控股承诺,仍将继续保持诚志股份资产完整,人员、财务、机构与实际控制人及关联企业相互独立,具有独立经营的能力。

  本次交易完成后,诚志股份继续拥有与主营业务经营相关的资产,本次交易标的资产产权完整、清晰,不存在任何权属争议。诚志股份目前没有为控股股东提供担保,也不存在股东违规占用诚志股份资产及其他资源的情况。诚志股份资产独立完整,具备与经营有关的业务体系及相关资产。

  本次交易完成后,诚志股份的生产经营和行政管理依然完全独立于控股股东及实际控制人。诚志股份独立招聘员工,设有独立的劳动、人事、工资管理体系,董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,诚志股份总经理、副总经理等高级管理人员均在诚志股份领取报酬,不在控股股东及其关联企业担任职务和领取报酬。

  诚志股份设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系和财务管理制度;独立进行财务决策,不存在控股股东及实际控制人干预诚志股份资金使用的情况;由诚志股份董事会任命财务负责人,并配备了独立的财务人员;在银行单独开立帐户,不存在与控股股东及实际控制人共用银行账户的情况;作为独立纳税人,依法独立纳税。本次交易完成后,诚志股份的财务独立状况不变。

  诚志股份设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,依法建立了有效的法人治理结构,独立行使经营管理职权,与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本次交易完成后,诚志股份机构独立状况不变。

  诚志股份拥有独立的生命科技、生物制药、精细化工等业务,本次交易完成后,诚志股份将继续依法独立从事经营范围内的业务。通过本次交易,永生华清与开发区永生华清成为诚志股份的全资子公司,上述两家企业原有的液晶材料生产与销售业务将完全纳入诚志股份的业务体系,本次交易不会使诚志股份业务的完整性、独立性受到不利影响。

  综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易有利于诚志股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  本独立财务顾问认为,本次交易完成后,如诚志股份依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,将有利于诚志股份保持健全有效的法人治理结构。

  (一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力;有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

  本次交易完成后,将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。具体分析参见本报告书第九节“本次交易对上市公司的影响”相关内容。

  清华控股为避免与本公司同业竞争和减少关联交易,分别出具了《避免同业竞争承诺函》和《关于减少和规范关联交易承诺函》,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。具体分析参见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”相关内容。

  (二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

  2008 年 3 月27 日和2008 年 8 月20 日,中磊会计所就诚志股份2007 年度和2008 年半年度财务报告分别出具了标准无保留意见的《审计报告》(中磊审字

  (2008)第2025 号)和《审计报告》(中磊审字(2008)第2088 号)。

  本独立财务顾问认为,诚志股份最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见。

  (三)上市公司发行股份所购买的资产,应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  经核查,本独立财务顾问认为,本次发行股份所购买的资产均为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。具体分析参见本财务顾问报告本节之“一、本次交易符合《重组办法》第二章第十条的有关规定”之“(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”相关内容

  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》第十条和第四十一条的规定。

  本次交易所涉及资产是依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天兴评报字(2008)第120 号),以2008 年6 月30 日为评估基准日,确定本次交易标的资产评估价值的最终评估结果为 34,671.58 万元。

  2008 年 10 月 31 日,教育部对上述资产评估报告的资产评估结果进行了备案。

  次董事会决议公告日为定价基准日,即 2008 年 7 月 30 日;以该定价基准日前

  20 个交易日诚志股份股票均价,即 12.82 元/股,作为本次发行股份的发行价格。

  综上所述,本次交易标的资产的交易价格和本次发行价格均严格按照有关法律法规的要求进行定价,并履行了相关审批手续,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

  根据经中磊会计所《审阅报告》(中磊审阅字[2008]2007 号)审阅的本次交易标的2006 年、2007 年和2008 年 1-6 月假设为一个会计主体而编制的模拟合并财务报表,本次交易标的模拟合并财务状况和盈利能力基本情况如下:

  注:为便于比较,假设本次交易标的模拟合并总股本为本次拟发行股份数,即27,044,914 股;

  2008 年上半年发行市盈率计算公式为:本次发行价格/ (2 ×2008 年上半年净利润)

  按中国证监会的行业分类,截至2008 年9 月30 日,在上海证券交易所和深圳证券交易所A 股市场上市的化学原料及化学制品制造业上市公司共计 111 家,但其中尚无一家上市公司从事液晶材料研发、生产和销售业务。鉴于本次交易标

  的属于化学原料及化学制品制造业的细分行业之一,为便于比较,我们在上述化学原料及化学制品制造业 111 家上市公司的基础上,剔除 6 家 ST 类公司和 2 家

  2008 年 6 月30 日之后上市的公司,最终选取了103 家化学原料及化学制品制造业上市公司作为本次交易标的的可比公司。

  此外,考虑到自本次交易资产评估基准日2008 年6 月30 日以来,投资者对A 股上市公司的估值不断向下调整,因此,本着谨慎的原则,我们增加了截至本报告书签署日上证综合指数出现近两年最低收盘点位之交易日2008 年9 月18 日

  注:市盈率=可比上市公司二级市场收盘价 / 2007 年可比公司基本每股收益;

  市净率=可比上市公司二级市场收盘价 / 2007 年 12 月31 日可比公司每股净资产。;

  2008 年 6 月30 日二级市场股票收盘价的市盈率算术平均值为66.30 倍,中位数

  为40.45 倍;基于2008 年9 月 18 日二级市场股票收盘价的市盈率算术平均值为

  的市盈率分别为11.92 倍、8.75 倍、和 3.73 倍,均远低于可比上市公司市盈率算

  103 家化学原料及化学制品制造业可比上市公司基于2008 年6 月30 日二级

  市场股票收盘价的市净率算术平均值为4.88 倍,中位数为 3.65 倍;基于2008 年

  9 月 18 日二级市场股票收盘价的市净率算术平均值为3.19 倍,中位数为2.23 倍。

  净率略高于可比上市公司基于2008 年9 月18 日二级市场股票收盘价的市净率中

  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定,履行了相关程序,定价结果合理、公允。

  公司整体资产价值(或者企业价值)的评估方法有三种,即资产基础法、市场比较法和收益现值法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债市场价值的基础上,加总得出企业可辨认净资产市场价值。市场比较法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路,收益法评估结果包括了企业持有的有形资产、可辨认的无形资产、不可辨认的无形资产的价值。

  本次评估中,评估机构采用收益现值法和资产基础法的思路对本次交易标的资产的整体资产价值进行评估,并最终选取收益现值法的评估结果作为最终评估结果。

  企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论,是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析,从资产整体运营收益的角度出发,测算被评估资产在未来的预期收益值,并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法,该方法提供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素,同时还考虑了无形资产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。

  本次评估中,评估师将合理预测被评估企业在未来7.5 年的收益状况,采用常增长模型计算企业在预测期末的终值,并将其收益和终值折现,确定被评估企业的经营价值。需要明确的是,由于企业资产配置不同,企业价值还应当包括溢余资产的价值,并减去溢余负债的价值。运用该种方法具体分为如下六个步骤:

  3、采用适当折现率将净收益和终值折成现值。折现率应考虑相应的形成该收益的风险因素和资金时间价值等因素;

  5、在企业的经营价值中加上溢余资产和溢余负债的净值,得出企业投资资本价值。

  6、在企业的投资资本价值中减去基准日付息债务的价值,得出股东全部权益价值。

  根据持续经营原则,本次评估的收益测算是假定企业持续合法经营,并在可以预测的未来没有发生企业终止经营的事件。

  企业自由现金流量 = 息税前利润 ×(1 - 所得税率)+ 折旧及摊销 - 资

  而:资本性支出 - 折旧及摊销 + 营运资金增加额 = 净经营资产增加额

  故:企业自由现金流量 = 息税前利润×(1 - 所得税率)- 净经营资产增

  评估师认为,本次交易标的除现有的有形资产和可确指的专利专有技术中外,其产品品牌、经营团队、生产技术、研发团队、营销网络等是企业发展的重要资源。本次交易标的在国内液晶材料生产行业中,凭借其技术研发能力,企业管理能力、熟练的生产经验,本次交易标的保持了较高的市场占有率和较高的净资产收益水平,并且在可预见的未来,持续保持一定的发展速度和收益水平。故本次评估选择收益现值法评估结果作为最终评估结果。即石家庄永生华清液晶有限公司和石家庄开发区永生华清液晶有限公司于评估基准日的全部股东权益价值为 34,671.58 万元。

  综上所述,本独立财务顾问认为,本次评估中,评估师选用了两种评估方法评估,符合《重组办法》的有关要求;评估师最终选取收益现值法评估结果作为最终评估结果符合交易标的的实际情况,体现了交易标的的市场公允价值,因此评估方法的选取是适当的。

  1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  3、持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

  在评估过程中,评估师没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响,也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。对于由国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响,评估结果中也未考虑。

  除以上假设条件,评估师在收益现值法评估中对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的:

  ④ 企业所在的行业保持稳定发展态势,所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;

  ④ 被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  ⑥ 被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源(包括人力资源)、保持核心竞争能力;

  经核查,本独立财务顾问认为,评估师遵循了市场通用的惯例、符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理。

  (2 )企业目前已经启动建设的 TFT-LCD 用液晶材料高技术产业化项目,在全部完成投产后,新增的生产能力和新增的产品销售品种;

  (3)以目前本次交易标的正在生产的各种产品售价作为标准,合理预测未来年度内的价格变动状况;

  (4 )收益预测过程中评估师考虑了石家庄永生华清、开发区永生华清及北京永生华清液晶技术有限公司三家公司的整体经营成果;

  (5)根据企业管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测数据、企业成本和管理目标等资料,遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定,本着客观求实的原则,采用适当的方法编制。

  2008 年7-12 月至2015 年度目标资产的经营性资产的预测自由现金流量情况

  按以上数据测算,2010 -2015 年度目标资产的营业收入增长率分别为

  率均在初始阶段保持快速增长,至 2013 年达到增长顶峰后逐渐回落,这与目标

  收入增长的动力将主要来自于TFT-LCD 用液晶材料收益,根据企业依据行业发

  展趋势编制的经营计划,2009-2012 年为TFT-LCD 用液晶材料产品的导入期,

  收益水平将稳步增长;2013-2014 年度为TFT-LCD 用液晶材料产品的高速增长

  期,收益增长率将达到峰值;2015 年以后,TFT-LCD 用液晶材料产品步入成熟期,收益增长率将逐步下降。

  折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率,应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险,包括行业风险、经营风险和财务风险。

  WACC (Weighted Average Cost of Capital )代表期望的总投资回报率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值,亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值,权重取公司的股权与债权结构。计算公式为:

  评估师使用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或“CAPM”)来估算公司权益资本的期望回报率。CAPM 是通常估算投资者收益要求和求取公司股权成本的方法,其计算公式如下:

  考虑到上述公式适用于一般正常经营的上市公司,针对本次评估目的及评估对象的实际情况,对上面的公式进行了修正如下:

  国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,所以评估师选择当前五年期国债利率作为无风险收益率。

  评估师选取了2007 年 12 月5 日发行的5 年期凭证式国债利率作为无风险利率,票面利率为6.34%,换算成复利为5.66%,即Rf=5.66%。

  市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题,然而到目前为止,还未发现一家中国研究机构进行此项研究。在《价值评估-证券分析、投资评估与公司

  理财》(美国 Aswath Damodaran,北京大学出版社)一书中,作者以证券市场风险溢价(美国股票市场补偿率)5-5.5%为基础,对其他国家和地区,通过对所在国家的经济波动、政治风险、股票市场结构等三个因素的调整,得出其他国家的市场风险溢价。

  根据以上分析,并结合当前中国证券市场的发展状况及上证综指成份股的波动状况,评估师选取中国市场风险溢价为7.5%。

  使用可比公司的Beta 系数来估算目标公司的 β值。评估师在国内证券市场上,选择了 17 家精细化工行业的上市公司,以上市公司的Beta 系数为基础,考虑其资本结构,调整得出各公司无杠杆 β值;以这组公司的无杠杆 β值的加权平均值作为目标公司的无杠杆 β值,为 0.8006。

  本次交易标的前四年一期模拟合并报表数据显示,其付息债务与权益资本的平均比值为 0.3472,评估基准日为0.3566,本次交易标的管理层希望维持目标资本结构(即付息债务与权益资本的比值)为0.35 左右,所得税率按照25%考虑,依此计算出公司beta 值为 1.0108。

  对于本评估项目,除一般正常运营公司存在的市场、经营、资金等方面的风险外,评估师认为永生华清和开发区永生华清还存在以下两个方面的风险:

  永生华清的 TFT-LCD 用液晶材料虽然通过专家鉴定一致认为该项目的技术填补了国内空白,并达到当前国际先进水平,在高对比度、宽视角TFT-LCD

  技术中具有较大的应用前景,但目前只处在中试生产阶段,要开展TFT-LCD 用液晶材料量产项目,进行产业化生产,还有一些技术开发工作要做。尽管该公司是一家集科研、生产、销售于一体的高科技企业,从经营历史来看具有多年液晶材料研究、开发和生产方面的丰富经验,已取得了不少研究成果,积累了一定的经验和技术储备,为进一步提升产品质量和开发新产品打下了良好的基础,但与目前的产品相比,不确定性是必然存在的。

  液晶材料业的惯例是以美元计价和销售,随着近一两年来人民币的升值,已经给企业带来了额外的损失,加大了公司的经营风险。

  在中国,对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

  目前在中国,只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上,中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。然而,另一方面,官方公布的贷款利率是可以得到的。于评估基准日,有效的长期5 年以上的平均贷款利率是7.83%,由此,评估师采用该利率作为长期债权收益率。

  对于短期债权,由于同样的原因,评估师采用评估基准日有效的一年内平均银行贷款利率7.47%作为短期债权收益率。

  据此评估师确定其债权平均回报率为 7.47% (税前),即:Rd=7.47%。

  本次交易标的的目标资本结构为:所有的投资资本均由权益资本提供,由此确定权益资本和债权资本的权重为:

  经核查,本独立财务顾问认为,评估报告中的重要评估参数取值遵循了市场通用的惯例或准则、考虑了评估对象所处行业和交易标的自身的实际情况。

  本独立财务顾问认为,评估师对 2008 年 7-12 月至2015 年度目标资产的经营性资产的预测收益情况与本次交易标的的历史经营状况、未来经营计划和所处行业发展趋势的实际情况相匹配,预期收益有实现的可能。

  经核查,本独立财务顾问认为,对本次交易标的资产进行评估的评估机构具有相应评估资格,业务经验较为丰富,评估机构及其经办评估师与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及可预期的利益或冲突,具有独立性;评估师依据相关准则实施了评估程序,评估结果能反映交易标的的市场公允价值。

  根据经中磊会计所《审计报告》(中磊审字[2008]第2091 号)审计的诚志股

  务报表,如果本次交易标的并入诚志股份,诚志股份的财务状况总体上是安全的。

  根据经中磊会计所《审计报告》(中磊审字[2008]第2091 号)审计的诚志股

  各年度实际存在的架构实体构成财务报表编制主体;为便于比较,假设诚志股份 2007 年 1 月 1 日新增股本

  务报表,如果本次交易标的并入诚志股份,诚志股份的盈利水平将得到大幅提升。

  务报表,如果本次交易标的并入诚志股份,诚志股份的财务状况总体上是安全的,

  根据经中磊会计所《审核报告》(中磊审核字[2008]第2001 号)审核的诚志

  股份2008 年度和2009 年度合并盈利预测报告,如果未实施本次交易,诚志股份

  2007 年度实际数 2008 年度盈利预测数 2009 年度盈利预测数

  由于受到全球金融危机的影响,全球经济面临巨大挑战,此外,2008 年 5

  月诚志股份向6 家特定投资者定向发行了2,800 万股人民币普通股(A 股),而

  该次非公开发行的募集资金投资项目在2008 年和2009 年还处于投资建设期,无

  法产生太多经济效益。虽然诚志股份预计2008 年和2009 年营业收入较2007 年

  略有增长,但是由于原材料成本和公司运营成本的提高,预计2008 年和2009 年

  诚志股份归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较2007 年均有所下降。

  根据经中磊会计所《审核报告》(中磊审核字[2008]第2004 号)审核的诚志

  股份2008 年度和2009 年度备考合并盈利预测报告,本次交易完成前后诚志股份

  2007 年度实际数 2008 年度盈利预测数 2009 年度盈利预测数

  注:假设本次交易于2008 年 12 月31 日前完成,即在2009 年 1 月 1 日以后,诚志股份将本次交易标的纳入合并

  报表范围;为便于比较,假设诚志股份2009 年 1 月 1 日新增股本为本次拟发行股份数,即27,044,914 股。

  凭借其在TN/STN 型液晶材料方面稳固的市场地位以及良好的盈利状况,诚志股

  此外,全球TFT-LCD 产业未来仍将保持快速增长的趋势,必将带动TFT-LCD

  TFT-LCD 用液晶材料大批量生产并突破国外厂商对TFT-LCD 用液晶材料市场的垄断,那么将为诚志股份带来巨大的发展潜力和盈利空间。

  定增长、国家政策和行业发展趋势不发生重大变化、TFT-LCD 用液晶材料实现重大市场突破的条件下,本次交易将有利于诚志股份在液晶材料产业中的持续发展能力。

  诚志股份将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面:

  本次交易完成后,诚志股份将严格按照《公司章程》以及《股东大会议事规则》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,充分保障股东的知情权和参与权。

  诚志股份《公司章程》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。诚志股份将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。诚志公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并向被征集人充分披露信息。

  本次交易完成后,诚志股份将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对诚志股份及其他股东的诚信义务,不直接或间接干预诚志股份生产经营活动,以维护中小股东的合法权益。在实际经营运作过程中,诚志股份和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开,经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。诚志股份的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作,确保诚志股份重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。

  本次交易完成后,诚志股份将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求,就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。同时诚志股份董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用,定期针对诚志股份重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究,提出建议,从而提高决策水平,提升公司价值,为加强公司治理做出贡献。

  本次交易完成后,诚志股份将严格按照公司《监事会工作议事规则》的要求,促使监事和监事会有效地履行监督职责,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

  本次交易完成后,诚志股份将进一步完善《信息披露制度》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,诚志股份保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。

  本次交易完成后,诚志股份将继续加强投资者关系管理,通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通,同时不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验,通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的关系,树立公司良好的市场形象。

  本次交易完成后,诚志股份将继续致力于关联交易的减少和规范,加强关联交易信息披露。关联交易的决策程序严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,关联交易的价格不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时,诚志股份也将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营,损害公司利益,并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。

  综上所述,本独立财务顾问认为,在诚志股份严格履行上述公司治理措施的条件下,本次交易完成后,诚志股份仍将保持健全有效的法人治理结构。

  五、关于本次交易对诚志股份市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制影响的结论性意见

  经核查,本独立财务顾问认为,在有关盈利预测得以实现、永生华清和开发区永生华清经营业绩稳定增长、国家政策和行业发展趋势不发生重大变化、

  TFT-LCD 用液晶材料实现重大市场突破以及诚志股份严格履行上述公司治理措施的条件下,本次交易将有利于提升诚志股份在精细化工产业中的市场地位,提高经营业绩,增强诚志股份的持续发展能力,保持健全有效的法人治理结构。

  2008 年 11 月4 日,诚志股份分别与清华控股及永生实业签订了《股权收购协议》,其中与资产交付安排有关的约定如下:

  诚志股份按收购对价采取发行股份的方式一次性收购清华控股所持有的永生华清 34%的股权和开发区永生华清 34%的股权以及永生实业所持有的永生华清 66%的股权和开发区永生华清66%的股权。

  诚志股份将向清华控股发行不超过 952 万股股份,作为诚志股份向清华控股支付股权资产的收购对价;向永生实业发行不超过 1,848 万股股份,作为诚志股份向永生实业支付股权资产的收购对价;具体发行股数以本次收购对价除以本次发行价格得到。

  1、诚志股份与清华控股和永生实业同意并确认,在《股权收购协议》第七条所述的所有先决条件全部得以满足后三十个工作日内,双方应完成股权资产的过户手续。

  2、清华控股和永生实业应按诚志股份发出的资产交割通知,将本次交易的股权资产全部转让给诚志股份,并履行相关股权的交割手续。

  3、双方同意,为履行股权资产的交割手续(特别是股权的过户、审批、工商变更登记手续),双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成相关股权的变更手续。

  4、双方同意,在该等股权完成工商变更登记手续、诚志股份开始实际控制并取得股权资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得相关资产的所有文件、档案及记录(包括但不限于土地使用权证、房屋产权证、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件)之时,为股权资产交割完毕。

  自评估基准日至交割日,股权资产及相关业务产生的盈利由诚志股份享有,股权资产及相关业务产生的亏损由清华控股和永生实业承担。

  本次股权转让完成后,诚志股份承诺不会对永生华清及开发区永生华清的员工进行重大调整。

  诚志股份与清华控股确认,《股权收购协议》的生效以下述程序的完成作为先决条件(包括但不限于):

  2、诚志股份股东大会通过《诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的议案》、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司签署和的议案》以及相关授权事项(具体议案名称以诚志股份股东大会实际通过的议案名称为准);

  5、诚志股份本次向清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产取得中国证券监督管理委员会的核准。

  诚志股份与永生实业确认,《股权收购协议》的生效以下述程序的完成作为先决条件(包括但不限于):

  2、诚志股份股东大会通过《诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)的议案》、《诚志股份有限公司与清华控股有限公司、石家庄市永生实业总公司签署和的议案》以及相关授权事项(具体议案名称以诚志股份股东大会实际通过的议案名称为准);

  5、诚志股份本次向清华控股有限公司和石家庄市永生实业总公司发行股份购买资产取得中国证券监督管理委员会的核准。

  1、双方同意,如果一方未能及时和适当地履行其在本协议中的任何义务,或一方未能及时和适当地履行其在本协议中做出的声明或保证,或一方的声明、保证在做出时即为虚假陈述,并且上述任一情况将会对下列两方面产生实质性的不利:

  出现上述违约情形时, 除非上述有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十(10)天内得到纠正,否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。

  2、在违约事项属于可补救的情况下,违约方除应赔偿对方损失外,还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救;

  3、在违约行为导致本协议无法履行或守约方之目的完全落空的情况下,守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿全部损失。

  经核查,清华控股和永生实业均已取得相关授权批准同意本次股权收购,教育部已完成对对清华控股向诚志股份转让股权的行为做出核准并对资产评估机构关于股权资产价值的资产评估报告进行了备案,本独立财务顾问认为,在本次交易相关议案取得诚志股份股东大会审议通过、本次交易事项获得中国证监会核准以及《股权收购协议》签署各方严格履行各自义务的条件下,本次交易的资产支付安排不存在导致诚志股份发行股份后不能及时获得对价的风险,相关安排切实、有效。

  本次交易对手方之一为清华控股,截至2008 年6 月30 日,清华控股持有诚志股份 10,238.66 万股股份,占诚志股份总股本的37.92%,为诚志股份的控股股东及实际控制人。

  近年来,随着行业竞争加剧,诚志股份盈利水平跟以前年度相比处于基本持平的状况,虽然 2007 年度诚志股份营业收入较2006 年度和2005 年度有较大幅度的增长,但是归属于母公司所有者的净利润较2006 年度基本持平,较2005 年度则还有所下降。这主要是由于诚志股份采取下调部分生命、医药类产品的价格等措施以扩大市场销售份额以及扩大毛利率水平较低的相关贸易业务规模所致。

  此外,诚志股份主营业务收入构成中,相关贸易业务收入所占比例最大,近三年基本维持在 60%以上;生命医药业务收入近年来所占比例有所提高,从 19%上升至30%;化工产品业务收入所占比例则呈逐年下滑趋势,从 12%下降至4%;医疗健康业务收入所占比例基本维持在5%左右。由此可见,虽然2007 年诚志股份确立了医药化工与医疗服务的发展战略,但是短期来看其主营业务收入还将主要依赖于毛利率较低的相关贸易业务。

  开发区永生华清是国际 TN 和 STN 型液晶材料市场占有率居前的供应商之一,具有较强的盈利能力,其液晶材料系列产品均拥有自主知识产权,多项核心技术已达到国际先进水平。液晶材料产业是国家优先发展的高技术产业化重点领域之一,随着液晶显示产业的迅速发展,显示用高性能液晶材料的需求也持续增长,未来发展前景广阔。但是目前,永生华清和开发区永生华清现有的TN/STN型液晶材料业务处于产品成熟期,增长潜力不大,而 TFT 型液晶材料业务尚处于产品导入期,形成大批量生产还需要一定的时间。

  清华控股是诚志股份控股股东及实际控制人,其拥有永生华清和开发区永生华清各34%的股权。作为清华大学唯一的国有资产授权经营单位,清华控股明确了“以‘技术+资本’的运作模式,高效整合各类资源,努力打造一批具备较强市场竞争能力的核心企业”的发展战略,因此清华控股希望通过本次交易将培育多年的液晶材料产业整合进诚志股份,从而强化诚志股份在化学原料及化学制品制造领域的核心竞争力。

  永生实业拥有永生华清和开发区永生华清各 66%的股权,其早在 1987 年便与清华大学合作,成立了国内首家液晶材料生产厂,永生华清即是在该厂的基础上重新设立的。在液晶材料产业领域,永生实业与清华方面结成了紧密的合作伙伴关系,并形成了一致的战略发展目标,即将液晶材料产业做大做强。

  通过本次交易,一方面,公司盈利水平将会大幅提高,且本次交易标的的主营业务属于精细化工业务,这也将改善公司主营业务构,增强公司精细化工业务的核心竞争力;另一方面,永生华清和开发区永生华清成为上市公司子公司后,在市场推广、融资渠道、规范化管理等方面将形成一定优势,有利于实现做大做强的战略目标

  诚志股份聘请的评估机构与本次交易标的资产的购买方和出售方除由于本次资产评估而形成的委托关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及可预期的利益或冲突,具有独立性。本次交易标的资产交易价格是依据经教育部备案的上述评估机构出具的资产评估报告的资产评估结果确定,能够真实反映市场的公允价值。

  2008 年7 月 18 日,诚志股份召开第四届董事会第三次会议,该次会议应参加董事 7 名,实际参加董事 7 名,会议审议通过了《关于的议案》等9 项相关议案,其中 4 项议案涉及关联交易,3 名关联董事回避表决。

  2008 年 11 月5 日,诚志股份召开第四届董事会第六次会议,该次会议应参加董事 7 名,实际参加董事 7 名,会议审议通过了《关于

  <诚志股份有限公司发

  行股份购买资产暨关联交易报告书>

  (草案)的议案》等7 项相关议案,其中 4

  此外,诚志股份还将在审议关于本次交易相关议案的股东大会上提请关联股东回避表决。

  在诚志股份第四届董事会第三次、第六次会议上,三名独立董事吴明辉、王欣新、卢福财在审议本次交易相关议案时均投了赞成票,并发表独立意见认为,本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易公开、公平、合理,符合公司和全体股东的利益。

  经核查,鉴于液晶产业在国内的发展态势和国家重视程度,该产业属于知识密集型产业,需要提高企业的规范管理程度,注入上市公司有助于管理上个新台阶;诚志股份多年来主营业务不突出,贸易收入比重大,注入盈利能力较强的液晶材料业务,可以使诚志股份扩大精细化工业务规模,进一步突出主业,因此本独立财务顾问认为,本次交易所构成的关联交易不会损害诚志股份及非关联股东的利益。

  2008 年 11 月4 日,诚志股份分别与清华控股及永生实业签订了《股权收购的补偿协议》,约定如下:

  在本次交易完成后三年内,如果永生华清和开发区永生华清每年按同一会计口径计算的合并盈利数没有达到经核准的资产评估报告中所预计的当年合并净利润,则清华控股和永生实业将按照该资产评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额,按34%和 66%的比例向诚志股份承担补偿责任。

  本次交易完成后三年内,诚志股份将以教育部备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的[2008] 第 120 号《资产评估报告书》为基础,在每年的年度报告中披露永生华清和开发区永生华清当年的模拟合并报表。

  诚志股份应在本次交易完成后三年内每年的年度审计报告出具后 3 个工作日内计算永生华清和开发区永生华清当年模拟合并盈利数是否达到教育部备案的[2008]第 120 号《资产评估报告书》中所预计的当年合并净利润,若没有达到,则诚志股份应在当年年度审计报告出具后的 5 个工作日内将诚志股份当年的年度审计报告及要求清华控股和永生实业做出补偿的通知(包括但不限于补偿款项、支付期限、支付方式)书面通知清华控股和永生实业,清华控股和永生实业

  应在收到上述审计报告和补偿通知后 20 日内按照补偿通知的要求履行补偿义务。

  份补偿通知后 20 日内,以现金方式(包括银行转账)一次性向诚志股份支付全部补偿款项。

  本次交易完成后三年内,如果清华控股或永生实业在收到诚志股份补偿通知后 20 日内,没有根据本协议的约定向诚志股份按时、足额支付全部补偿款项,

  则在清华控股或永生实业收到诚志股份补偿通知 20 日后起,至清华控股或永生实业实际履行完毕补偿责任之日止,清华控股或永生实业应按照同期银行贷款利率,就未向诚志股份支付的补偿款项,向诚志股份支付迟延利息,且诚志股份有权采取一切法律手段要求清华控股或永生实业支付补偿款项并赔偿诚志股份的一切损失。

  经核查,本独立财务顾问认为,在《股权收购的补偿协议》签署各方严格履行各自义务的条件下,本次交易的补偿安排合理、可行。

  按照中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法规的要求,本独立财务顾问制定了有关内部审核管理办法,并成立了内核小组对重大资产重组财务顾问项目进行审核。目前内核小组由 20 名成员组成,包括公司主管投资银行业务的副总裁、投资银行事业部负责人、合规管理部人员、投资银行业务骨干等,专业领域涉及财务、法律等方面,每次内核小组会议由至少 7 名内核小组成员参加并表决。

  1、项目组将相关申报材料交部门复核人员审核,部门复核人员提出审核意见并及时反馈给项目组修改。

  2、经部门复核人员审核通过后,项目组将相关申报材料提交项目管理部,项目管理部在收到材料后,对相关材料进行审核,并将审核意见及时反馈给项目组,督促项目组及时进行修改。

  3、项目管理部提请召开保荐机构证券发行内核小组会议,并于会议召开前五日将申报材料和项目组对审核意见修改情况说明提交相关内核小组成员。

  4、保荐机构主管投资银行业务的公司领导主持内核小组会议,听取项目组成员、项目管理部的汇报。与会内核小组成员根据相关规定对申报材料进行全面审核。经内核小组集体讨论通过后,形成内核小组讨论意见并制作书面记录归档保存。

  5、内核小组授权项目管理部负责督促项目组根据内核小组出具的申报材料的讨论意见,对申报材料进行再次修改完善后向相关监管部门申报。

  本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次诚志股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易申报材料的基础上,召开了集体审议会议,内核意见如下:

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的相关规定,同意出具《长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》;

  2、通过本次交易,诚志股份将取得液晶材料相关业务及资产,进入液晶材料领域,从而进一步提高公司的盈利能力,完善公司业务结构,为公司的长远发展创造了有利条件;

  3、虽然本次交易不构成重大资产重组,但是本次交易为发行股份购买资产,按规定仍需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组办法》等有关法律法规的规定,交易标的资产权属清晰、定价合理,所涉及关联交易履行了相关回避表决程序,不存在损害诚志股份及非关联股东的利益的情形;通过本次交易,有利于提升诚志股份在精细化工产业中的市场地位,提高经营业绩,增强公司的持续发展能力,有利于公司的长远发展,符合诚志股份及其全体股东的利益。

  3、诚志股份董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明;

  8、中磊会计所审计的永生华清2006年、2007年和2008年1-6月财务报告;

  9、中磊会计所审计的开发区永生华清2006年、2007年和2008年1-6月财务报告;

  10、中磊会计所审阅的永生华清及开发区永生华清2006年、2007年和2008

  12、中磊会计所审核的开发区永生华清2008年和2009年盈利预测报告;

  14、中磊会计所审核的诚志股份2008年和2009年备考合并盈利预测报告;

  15、中磊会计所审核的诚志股份2007年和2008年1-6月备考合并财务报告;

  1、诚志股份有限公司办公地址:江西省南昌市经济开发区玉屏东大街299号清华科技园(江西)

  传线、长城证券有限责任公司注册地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16、17层联系地址:北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层电话

  5、查阅时间工作日:上午9:00-11:30;下午14:00-17:00

  【此页无正文,为《长城证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页】项目协办人:

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